Co to jest umowa o zachowaniu poufności (NDA) i kiedy należy z niej korzystać?

Konieczność ochrony sekretów przedsiębiorstwa jest nieodzowna, a jedną z metod jest podpisanie umowy o zachowaniu poufności (NDA) z osobami, które mają dostęp do wrażliwych informacji.

Każda organizacja posiada unikalne know-how, które pozwala jej wyróżnić się na tle konkurencji. Umowy o zachowaniu poufności (NDA) są kluczowym instrumentem służącym ochronie tych niejawnych i istotnych danych. Ten rodzaj kontraktu prawnego jest zawierany między co najmniej dwoma stronami w sytuacjach takich jak zatrudnienie, fuzje czy przejęcia.

Jeżeli zależy Ci na zabezpieczeniu swoich innowacyjnych pomysłów i strategii, jednocześnie dzieląc się nimi z pracownikami, zawarcie NDA stanowi właściwe rozwiązanie.

W niniejszym opracowaniu przybliżymy kwestię umów NDA oraz ich zalety. Zapraszamy do lektury, aby dowiedzieć się, kiedy stosować NDA i jakie kroki podjąć w przypadku naruszenia postanowień takiej umowy.

Czym jest umowa NDA?

Umowa o zachowaniu poufności, określana również jako NDA, to dokument prawny. W ramach NDA jedna strona zobowiązuje się do przekazania drugiej stronie informacji o charakterze poufnym, dotyczących firmy. Druga strona natomiast zobowiązuje się do nieujawniania tych informacji osobom trzecim przez ustalony okres.

Celem sporządzenia NDA jest zabezpieczenie tajnych informacji, własności intelektualnej oraz tajemnic handlowych przed ujawnieniem ich konkurencji. Umowa ta znajduje zastosowanie szczególnie, gdy dwie strony planują podjąć wspólne przedsięwzięcie, zachowując przy tym swój indywidualny interes.

Na mocy NDA ujawnianie poufnych danych dotyczących działalności lub planów osobom trzecim staje się prawnie zabronione. Stronami uczestniczącymi w NDA mogą być zarówno pracodawcy i pracownicy, współpracownicy, jak i dwie odrębne firmy.

Rodzaje umów NDA

Istnieją różne rodzaje umów o zachowaniu poufności. Zrozumienie różnic między nimi pozwoli na wybór odpowiedniego rodzaju umowy, dopasowanej do konkretnych potrzeb.

#1. Jednostronna NDA

Jednostronna umowa NDA to taka, w której tylko jedna strona udostępnia swoje poufne informacje drugiej stronie, którą chce zobowiązać do zachowania ich w tajemnicy. Umowy tego typu podpisuje się najczęściej, gdy firmy udostępniają wrażliwe informacje swoim pracownikom, kontrahentom lub interesariuszom, chcąc uniknąć ich rozpowszechniania. Z tego powodu ten rodzaj NDA jest najczęściej stosowany.

#2. Wzajemna umowa NDA

Umowy te, znane także jako dwukierunkowe lub dwustronne umowy o zachowaniu poufności, dotyczą sytuacji, w których obie strony wymieniają między sobą informacje o charakterze prywatnym podczas negocjacji. W takim przypadku obie strony są zobowiązane do przestrzegania zasad dotyczących sposobu wykorzystania i udostępniania tych danych. Wzajemne umowy NDA są powszechne podczas fuzji, przejęć korporacyjnych oraz wspólnych przedsięwzięć.

W jakich sytuacjach warto stosować NDA?

Rekrutacja pracowników

Zatrudniając nową osobę, umożliwiasz jej dostęp do wielu poufnych i chronionych danych. Dlatego pracodawcy powinni wymagać od pracowników podpisywania NDA, aby zabezpieczyć informacje i zapobiec ich udostępnianiu zarówno w trakcie trwania, jak i po zakończeniu zatrudnienia.

Pracownik, który rozważa zmianę pracy, może podczas rozmów kwalifikacyjnych ujawnić poufne dane. Umowa NDA ma na celu uniemożliwienie udostępniania poufnych informacji potencjalnym pracodawcom.

Zatrudnianie dostawców

Wiele przedsiębiorstw decyduje się na współpracę z freelancerami lub wykonawcami do realizacji projektów o charakterze tymczasowym. Ci współpracownicy również potrzebują dostępu do wrażliwych danych i tajemnic handlowych, aby zrozumieć specyfikę działalności i prawidłowo świadczyć swoje usługi. Pracodawcy nie powinni pomijać konieczności zawierania z nimi umów NDA.

Wdrażanie nowego klienta

Rozpoczynając świadczenie usług dla nowego klienta, firma uzyskuje wgląd w poufne informacje tego klienta. W tej sytuacji także niezbędne jest podpisanie umowy NDA, która jasno określa dozwolone sposoby wykorzystania udostępnionych danych.

Wchodzenie w partnerstwa biznesowe

Każda relacja biznesowa powinna opierać się na zaufaniu. Umowy NDA pomagają budować to zaufanie, ponieważ zawierają ograniczenia dotyczące korzystania z udostępnianych informacji. Szczególnie firmy, które rozważają fuzje lub przejęcia, powinny zadbać o podpisanie umowy NDA.

Podczas fazy due diligence, firmy często wymieniają się krytycznymi danymi finansowymi i operacyjnymi. Umowy NDA mogą zapewnić sposób wykorzystywania tych informacji.

Sprzedaż produktów lub usług

Podczas sprzedaży produktu lub usługi istnieje ryzyko, że nabywca udostępni poufne informacje osobom trzecim. W takich sytuacjach konieczne jest zawarcie umowy o zachowaniu poufności, aby chronić dane dotyczące oferty.

Korzyści z posiadania umowy NDA

#1. Precyzyjne określenie informacji poufnych

Umowa NDA pomaga w zdefiniowaniu, które informacje są traktowane jako poufne. Jeśli udostępniasz wrażliwe dane drugiej stronie, zadbaj o to, aby definicja była jak najszersza.

#2. Pewność podczas udostępniania poufnych danych

Firmy posiadające cenne i wrażliwe informacje mogą niechętnie dzielić się nimi z innymi. W konsekwencji, ich możliwości biznesowe i relacje mogą zostać ograniczone. Umowa NDA daje firmom pewność, że mogą udostępniać dane bez obaw.

#3. Przyciąganie inwestorów

Inwestorzy chętniej angażują się w firmy, które dbają o ochronę swoich poufnych informacji poprzez stosowanie umów NDA. Umowy o zachowaniu poufności mogą więc pomóc firmom w pozyskaniu kapitału potrzebnego do wzrostu.

#4. Ochrona prywatnych informacji

Głównym atutem umów NDA jest ochrona danych o kluczowym znaczeniu (tajemnice handlowe, dane finansowe, bazy klientów) przed dostępem nieupoważnionych osób. Możesz zapewnić poufność, wymagając od pracowników i innych podmiotów biznesowych podpisania NDA.

#5. Utrzymanie przewagi konkurencyjnej

Umowy NDA mają szczególne znaczenie w branżach, w których istotna jest ochrona własności intelektualnej i tajemnic handlowych. Dzięki NDA, firmy mogą zachować poufność swoich informacji i strategii, zyskując w ten sposób przewagę nad konkurencją.

#6. Dokument o mocy prawnej

W przypadku naruszenia postanowień NDA, poszkodowana strona ma prawo podjąć kroki prawne przeciwko stronie naruszającej, domagając się odszkodowania za poniesione szkody. Podpisana umowa NDA stanowi podstawę prawną do dochodzenia roszczeń w sytuacji naruszenia.

#7. Wzmocnienie pozycji negocjacyjnej

Umowy NDA są szczególnie cenne podczas negocjacji z potencjalnymi inwestorami lub klientami. Po podpisaniu NDA, Twoje poufne informacje są chronione na mocy prawa. Umożliwia to negocjacje z silniejszej pozycji.

#8. Zapewnienie zgodności z przepisami

Zgodność z regulacjami prawnymi jest kluczowa w świecie biznesu. Firmy z sektora opieki zdrowotnej, finansów i technologii muszą przestrzegać ścisłych przepisów dotyczących postępowania z poufnymi informacjami.

Umowy NDA umożliwiają firmom zapewnienie zgodności z przepisami, dostarczając jasne i proste wytyczne dotyczące przetwarzania i udostępniania danych. Pomagają im również uniknąć kar i grzywien za nieprzestrzeganie przepisów.

#9. Ułatwienie współpracy

Niezależnie od stopnia poufności informacji, niekiedy konieczne jest udostępnianie ich partnerom i współpracownikom. Umowa NDA stwarza ramy dla bezpiecznego dzielenia się wrażliwymi danymi na potrzeby wspólnych projektów i współpracy, bez obawy o ich wyciek.

#10. Budowanie zaufania

Podpisanie umowy NDA jest dowodem poważnego podejścia do ochrony wrażliwych danych. Potwierdza również zaangażowanie w ochronę własności intelektualnej firmy, co pomaga w budowaniu zaufania wśród interesariuszy. Ma również pozytywny wpływ na wizerunek i reputację marki na rynku.

Kluczowe elementy, które powinny znaleźć się w NDA

Strony umowy

Podstawowym elementem każdej umowy o zachowaniu poufności są jej strony. Każda NDA powinna jasno określać, kto jest stroną umowy. Osobą, która otrzymuje poufne informacje, może być osoba fizyczna, wszyscy pracownicy firmy lub upoważniony przedstawiciel firmy.

W umowie NDA powinny być również jasno zdefiniowane firmy biorące w niej udział. W szczególności, gdy w NDA uczestniczą firmy o złożonej strukturze prawnej, muszą one określić, który podmiot prawny jest właścicielem informacji.

Precyzyjna definicja informacji poufnych

Jest to prawdopodobnie jeden z najtrudniejszych elementów do prawidłowego zdefiniowania; umowa NDA musi jednak wyraźnie określać, które informacje są uważane za poufne w ramach danej umowy.

Firmy nie powinny zakładać, że wszystkie strony w jednakowym stopniu rozumieją, jakie informacje są objęte tajemnicą. Dlatego ich obowiązkiem jest zidentyfikowanie i wyszczególnienie informacji, które nie powinny być udostępniane innym.

Podczas definiowania informacji poufnych istnieje możliwość ujawnienia tych informacji w ramach NDA. Z tego powodu firmy zazwyczaj przyznają status poufności dużej grupie danych.

Wyłączenia z NDA

W niektórych sytuacjach łatwiej jest określić, co nie jest poufne, niż wskazać, co jest uważane za wrażliwe. W takiej sytuacji w NDA można zawrzeć zapis, że wszystkie udostępniane informacje są poufne, za wyjątkiem tych, które są wyraźnie wyłączone.

Dozwolone sposoby wykorzystania informacji

Fakt, że dana informacja nie jest poufna, nie oznacza, że strony mogą wykorzystywać ją dla własnych korzyści. Przykładowo, informacje dotyczące wewnętrznego funkcjonowania firmy, nie muszą być traktowane jako poufne.

Jednakże, strona nie powinna udostępniać tych informacji konkurencji w celu uzyskania korzyści finansowych, ani powielać ich we własnej działalności. Dlatego umowa NDA powinna zawsze określać, w jaki sposób strona zewnętrzna może korzystać z jawnych informacji, do których uzyskała dostęp.

Okres ważności

W umowie NDA powinien być określony okres jej ważności. Niektóre informacje z biegiem czasu tracą na wartości, a nawet stają się nieaktualne, zwłaszcza te dotyczące badań i rozwoju. Strony powinny ocenić swoją sytuację i ustalić, przez jaki okres NDA będzie obowiązywać.

Inne postanowienia

Umowy NDA można dostosować do indywidualnych potrzeb. Agencje rządowe mogą być zobowiązane do wprowadzenia surowych przepisów w celu ochrony tajnych informacji.

Podobnie, w umowie NDA można zawrzeć informacje o obowiązujących przepisach prawa. W zależności od specyfiki branży, warto umieścić w umowie NDA inne, odpowiednie postanowienia.

Konsekwencje naruszenia umowy NDA

Konsekwencje naruszenia umowy o zachowaniu poufności (NDA) zależą od warunków umowy, obowiązującego prawa i innych czynników. Poniżej przedstawiono typowe konsekwencje:

#1. Kroki prawne

Jeżeli jesteś stroną poszkodowaną naruszeniem umowy NDA, masz prawo podjąć kroki prawne przeciwko stronie, która złamała umowę. Działania te mogą obejmować wniesienie pozwu, uzyskanie nakazu sądowego lub skorzystanie z alternatywnych metod rozwiązania sporu.

#2. Konsekwencje finansowe

W niektórych umowach NDA zawarte są postanowienia dotyczące kar pieniężnych za naruszenie warunków umowy. Kary finansowe są zazwyczaj wyszczególnione w umowie lub ustalane przez sąd.

#3. Rozwiązanie umowy

Osoba, która naruszy warunki NDA, może stracić pracę lub zlecenie. Taka konsekwencja jest bardzo prawdopodobna, szczególnie jeżeli wypowiedzenie umowy było jednym z warunków jej zawarcia.

#4. Utrata reputacji

Osoby, które naruszą postanowienia umowy NDA, mogą również stracić swoją reputację, w szczególności za pośrednictwem mediów społecznościowych. Negatywny wizerunek może prowadzić do utraty zaufania i przyszłych możliwości biznesowych.

#5. Zarzuty karne

W niektórych przypadkach naruszenie umowy NDA może prowadzić do postawienia zarzutów karnych. Dlatego wszystkie strony powinny zachować ostrożność przy ujawnianiu informacji dotyczących bezpieczeństwa narodowego, tajemnic rządowych i innych danych o kluczowym znaczeniu.

Co się dzieje po wygaśnięciu NDA?

Przed zawarciem umowy NDA, warto mieć jasność co do tego, co dzieje się po jej wygaśnięciu. Każda umowa NDA ma określony czas obowiązywania, który wyznacza okres ważności tej umowy prawnej. Po upływie tego terminu strony nie są już prawnie zobowiązane do zachowania poufności.

Oznacza to, że informacje objęte umową NDA przestają być chronione prawnie, a ich dobrowolne ujawnienie nie pociąga za sobą konsekwencji prawnych. Jeżeli jednak informacje poufne są chronione innymi przepisami lub umowami, nadal powinny być traktowane jako prywatne.

Czasami umowy NDA zawierają postanowienia, które gwarantują zachowanie poufności niektórych informacji nawet po wygaśnięciu umowy. W takim przypadku odbiorcę nadal obowiązują przepisy dotyczące poufności tych informacji.

Wzory umów NDA

#1. LegalZoom

LegalZoom oferuje wzory umów NDA, które można wykorzystać w przypadku wspólnych przedsięwzięć, zatrudniania pracowników lub wykonawców, a także do uzyskiwania opinii na temat biznesplanów i udostępniania informacji przez jedną stronę. Wystarczy podać podstawowe informacje dotyczące umowy NDA, a platforma sama umieści je w dokumencie.

Po podaniu wszystkich niezbędnych informacji umowa NDA jest gotowa. Możesz zalogować się do platformy za pomocą swojego konta, aby uzyskać dostęp do dokumentu.

#2. LegalTemplates

LegalTemplates to platforma, na której można znaleźć bezpłatne szablony umów NDA. Dostępne są różne szablony NDA, w tym standardowe, dla pracowników, dla zakupu i wynalazku.

Wystarczy wprowadzić takie dane, jak strona ujawniająca, strona otrzymująca, warunki poufności i szczegóły umowy, a następnie wygenerować dokument NDA w formacie PDF lub Word. Przed zapisaniem i pobraniem można również wyświetlić podgląd dokumentu.

Podsumowanie

Umowy o zachowaniu poufności (NDA) stanowią skuteczne narzędzie w świecie biznesu służące ochronie wrażliwych danych. Zobowiązując pracowników, partnerów i innych interesariuszy do podpisania NDA, możesz zabezpieczyć własność intelektualną swojej firmy i utrzymać przewagę konkurencyjną.

Teraz, gdy wiesz, kiedy stosować umowy o zachowaniu poufności, możesz skorzystać z przedstawionych wzorów, aby przygotować dokument. W tym zakresie można także skorzystać z pomocy specjalistów z zakresu obsługi prawnej.